“铁公鸡”通策医疗光速买下一家上市公司控股权，还捡漏了3个亿

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来源： 读数一帜 

“宇宙间最大的市公司控能量是复利，世界第八大奇迹是还捡复利”

创业12年后，杨一兵不再担任公司董事长、铁公鸡总经理，通策一同辞职的医疗亿还有他的弟弟杨波和一位老同事。

上述三人的光速股权辞职信息，出现在创业板医疗信息股（300550.SZ）5月19日的买下公告里。

更大的家上变化正在发生。

不久之后，市公司控杨一兵兄弟将不再是和仁科技实际控制人，取而代之的是同在杭州的吕建明。他是（600763.SH）的实际控制人、董事长。通策医疗号称A股口腔第一股，有“牙茅”之称，只是极少分红。而吕建明本人亦个性鲜明，这不仅体现在前不久发生的“寺庙烧香”事件里，更体现在通策医疗2021年报致全体股东公开信里。

通策医疗以7.69亿元收购杨一兵兄弟、及其关联公司合计持有的和仁科技29.75%股权，此交易正在进行中。5月18日，双方解除了一项重要协议，好在解除的部分只是枝节，不动及交易根本，即控制权转移事项不变、交易金额不变。

对于这场收购，通策医疗显得轻松，对价支付全部使用现金，没有对外发行股票募资；对于杨一兵兄弟，可能是解脱与无奈，卖掉控制权一事早在2021年就已经启动。上一次，交易对象是当地广州当地一家国企，给了更高的价格且签好了协议，却以无果告终。这一次，双方推进顺利只待交割，只是，同样的股权少卖了3个亿。

是牙茅，也是“铁公鸡”

通策医疗自曲线借壳ST中燕以来，十余年了，盈利完美，定期报告（含季度）扣非净利润仅2020年一季度亏损，其余所有报告期均盈利。以近期为例，2021年度扣非净利润超过6.7亿元，刚刚结束的2022年一季度则斩获超过1.6亿元，年度与季度均超过去年同期水平。

没有意外，这一次，投资者依然拿不到分红。

据Wind统计，截至2021年12月31日，该公司累积的未分配利润接近25亿元，而自1996年上市以来（自ST中燕上市时间计算），仅实施过2次分红，分别是2016年度、2017年度，分红总现金额略超5000万元。

对此，其实际控制人吕建明罕见地在2021年报开篇，以优美的文辞写了一封《致通策医疗全体股东的公开信》，过往，该公司年报未见此种操作。这封公开信洋洋洒洒占据了5页，通过一系列“是什么”、“不是什么”的描述，试图让人们对这家医疗服务商能有更清晰印象，当然也回答了投资者特别关注的分红问题。

根据这封公开信，通策医疗以1.5亿元资产起家，上市以来（指借壳ST中燕）没有走发行股票或债券的融资之路，而是通过每年的结余来满足规模增长，成长至如今超过51亿元的总资产规模。

“我以能够追求这伟大的复利作为我此生的目标……医院是最仁慈的复利机器……用每年的结余发展到今天这样的规模……形成一座一座高峰……我们正在利用我们的复利形成高峰……因为这一点，我们的股东与别的上市公司的股东是不一样的，我们不愿意打破复利的轨迹，极少分红。我们不仅追求财产价值，还追求生命的终极价值。”关于分红一事，吕建明在上述公开信中写道，并引用爱因斯坦的话“宇宙间最大的能量是复利，世界第八大奇迹是复利。”

以盈利结余来发展自身的通策医疗，目前业务集中在浙江。对此，吕建明引用毛泽东的话语，并类比国外同行的经验，论证自己的想法：边界比资源更重要，通策医疗追求的秩序是更强、更高、更快。这种战略的结果是“在浙江，尤其是杭州地区，没有对手”。

查询该公司自2015年以来披露的所有收购案，目标资产仅一家位于宁波，其余皆在杭州。

走根据地路线的通策医疗，这一次看上了同在杭州的另一家医疗企业——从事医疗信息服务的和仁科技。

捡漏3个亿

工业自动化博士杨一兵，在浙江大学当了7年老师，从教期间于2010创立了和仁科技，仅6年时间就把这家公司带到了创业板。

在谋划控制权转让之前，杨一兵兄弟通过股权控制平台杭州磐源投资有限公司（下称“杭州磐源“）及其关联方，合计控制和仁科技49.32%的股权。

和仁科技总部也落址于杭州，与收购方通策医疗类似，该公司上市以来扣非净利润每个年度均为正，只是盈余不是一个量级。近三年来扣非净利分别为2710万元（2021年度）、3203万元（2020年度）、3219万元（2019年度）。

与通策医疗不同的是，和仁科技总是缺钱，每年的盈余并不能覆盖公司规模增长的需求。除了IPO之时募集了2.5亿元，2020年10月通过定向增发又募得5亿元。另外，杨一兵兄弟经常动用股权质押工具以融资（注：通过杭州磐源）。自2020年以来，杭州磐源一直在减持股票。

至杨一兵兄弟启动上市公司控制权出售之时，杭州磐源及其一致行动人名下还有大量和仁科技的股票有待解除质押关系。

事实上，在遇到通策医疗之前，杨一兵兄弟已经找到了买主。

2021年12月14日，杨一兵兄弟、杭州磐源与科学城（广州）信息科技集团有限公司（下称“科学城信科集团”）签署《股份转让协议》，将其持有的和仁科技29.96%股权转让给科学城信科集团，同时磐源及其关联方拟放弃其合计持有的超过公司总股本10%的部分股份表决权。

交易总价约10.8亿元。

若交易完成，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州经济技术开发区管理委员会（下称“广州开发区管委会”）将成为公司的实际控制人。

双方约定，若协议未能在签署日以后4个月内生效，转让方杭州磐源有权单方面通知终止协议。4个月眼看到期，协议因具体原因没有生效，双方于到期前夕再次约定，将生效期延期1个月。

可惜，努力落空，协议未在有效期内生效。2022年5月14日，杭州磐源通知上述交易终止。

终止通知发出次日，和仁科技公告称杭州磐源已缔约新买家——同在杭州的另一家上市公司通策医疗。

几乎是同样的股权（仅差60.5万股），通策医疗给的价少了3个亿，以7.69亿元收购和仁科技29.75%股权。

上述价格差异形成的背景是，2021年12月14日和仁科技股价位于13元以上位置，且K线各指标反映良好，至2022年5月15日时该公司股价位于11元以下。

此种形势下，双方以协议签署日的前一交易日和仁科技二级市场收盘价 10.49 元为定价基准，协商确定交易价格为每股9.76元。

这场交易的最初方案，除了交易总额另有论定外，其余细节几乎与科学城信科集团之间曾经协议的条款一致，杭州磐源及其一致行动人放弃其持有超过上市公司总股本10%的表决权。

不过5月19日，两家上市公司均公告，关于表决权的约定舍弃，关于股权转让的主干：转让比例、总交易额、支付方式不变。

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