关联交易超30亿，独董名单复制粘贴，盾安股份遭格力包办式管理引市场担忧

记者 | 沈溦

（000651.SZ）的关联股份管理入主，一度给饱受大股东资金链危机之苦的交易（002011.SZ）带来无限预期。然而“新家长”的超亿场担强势管控似乎也引起不小的“争议”

日前，盾安环境发布董事会提前换届选举公告，独董盾安作为控股股东，名单格力不仅派出董秘邓晓博，复制总工程师谭建明、粘贴遭格总裁助理李刚飞等进驻盾安董事会，力包还将自身独董天团移植到控股公司身上。办式

此举也立刻引起了监管层的引市忧注意，深交所下发关注函，关联股份管理要求公司说明独董复制是交易否符合相关法规，丧失独董独立性等。超亿场担此外，独董盾安双方大笔的名单关联交易也引起深交所发问，要求说明合理性，价格公允等问题。

6月7日收到关注函后，盾安环境已连续三日股价走低，截至6月9日午盘，该股股价跌1.13%。

独董复制粘贴是否合规？

根据盾安环境6月3日披露的董事会提前换届选举公告，公司提名刘姝威、王晓华、邢子文为第八届董事会独立董事候选人。

备案审核材料显示，以上3人目前均为公司控股股东格力电器的独立董事，不过同日披露的独董候选人声明中，3人又在“本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职”一栏中，均填写了“是”的选项。

对此，深交所在关注函中，要求盾安环境说明上述独董任职是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”等条款规定。

界面新闻记者注意到，在本次盾安环境董事会换届中，至少有6名拟任董事出自现有格力体系，除了上述三名独立董事外，格力提名4名非独立董事，其中邓晓博现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书，谭建明现任格力电器总工程师、副总裁，李刚飞现任格力电器总裁助理。

加上刚刚5月上任盾安环境副总裁、董秘的原格力电器证代章周虎。可以说此番董事会改选成行，格力必将牢牢把控盾安环境经营管理。

对于上述独董是否已经在格力电器辞职等问题，6月9日，盾安环境方面回应界面新闻记者表示，目前相关情况尚不清楚，请关注公司回复公告。

巨额关联交易引质疑？

除了加强管控外，在业务联系方面，格力电器对盾安环境似乎也有过度“投喂”之嫌。

根据盾安环境披露的《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（1-5月已发生6.36亿元），较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。

以盾安环境2021年营收98.36亿元计算，公司2022年仅关联交易就占了营收超过3成，对控股股东的依赖度可以说大大加强。深交所也注意到此问题，问询函要求公司说明，预计2022年上述关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，以及相关定价的公允性及依据。

此前，有接近盾安环境人士对界面新闻记者表示，格力电器入主盾安环境对于度过危机是绝对利好，但后续发展情况还要看格力电器管理层的智慧，“本身格力电器长期为盾安环境的第一大客户，成为控股股东后关联交易肯定会大幅增长，如何在此基础上，让其他客户信服价格体系的公允，持续开拓市场是关键。”

对于格力电器和盾安环境的关系问题，同为冷配件巨头的（002050.SZ）早前就在投资者互动平台中表示“格力电器与盾安环境介入新能源车热管理为时已晚”，同时，三花智控还表示“格力对盾安的收购，可能会导致我司格力订单减少，但格力以外的其他客户订单将大幅流入我司，后者远大于前者”。

强势布局寸土必争

资料显示，盾安环境是全球制冷配件领先企业，本身与格力电器产业协同紧密，近年来又通过布局新能源汽车热管理系统关键零部件等业务切入新能源汽车赛道，又于格力电器在布局新能源赛道上步伐一致。

格力电器在收购之初就表示，本次交易有望进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

为此，格力电器在盾安环境掌控权上可谓步步为营，寸土必争。

格力电器于2021年11月开始筹划入主盾安环境，彼时格力电器斥资21.9亿元受让盾安环境29.48%股权，随后又拟全额认购定增8.1亿元，将持股比例提升至38.78%。

不过，彼时为避免要约收购，格力电器暂时并未对盾安环境前大股东盾安集团手中的9.71%股权进行处置。

4月27日，股权过户登记完成，格力电器正式成为盾安环境的控股股东。仅过一天，（601899.SH）与盾安集团、杭州分行签署《合作协议书》，拟出资收购盾安集团旗下四项资产包，交易标的资产总作价76.82亿元。

其中就包括盾安集团持有的盾安环境无限售条件的流通股8906.94万股（约占盾安环境总股本的9.71%），作价6.52亿元。

该交易立刻引起格力电器警惕，很快以巩固控制权地位为由，要从紫金矿业手中抢夺9.71%股份，尽管未能实现，但也爆出格力电器与盾安集团之间对上述股权处置早有协定，擅自转让股权的盾安集团有违约之嫌。

对于股权之争，上述接近盾安环境人士也向界面新闻记者指出，从企业发展的角度看，格力电器更多注重协同性的产业投资，意在做大做强，相比紫金矿业更多财务投资的偏向，对上市公司稳定性更有好处，格力电器显然也不希望有一方强势的公司在董事会分走话语权。

值得一提的是，近日，格力电器董事长兼总裁董明珠刚刚在格力2021年股东大会上表态：“我们从来不兼并收购，但是大家都知道近期我们收购盾安环境。我们跟它长期合作，在他们最困难的时候（大股东爆雷），不能看它死掉，愿意伸出这把手。”

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