马斯克能如愿弃购推特吗？关键在这六个字

编译 / 友亚

据报道，愿弃CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）要放弃收购，购推而Twitter则要求马斯克继续执行收购协议。特关最终谁将胜出，愿弃还要取决于马斯克的购推理由是否构成“重大不利影响”（Material Adverse Effect，MAE）。特关

当地时间周五，愿弃马斯克的购推律师在一份监管申报文件中称，马斯克将放弃以440亿美元收购Twitter 。特关理由是愿弃：Twitter没有提供其平台上有关“机器人账号”的信息，而这些信息对Twitter的购推业务和财务表现至关重要，即马斯克所说的特关“重大不利影响”。

宾夕法尼亚大学法学教授Larry Hamermesh称，愿弃要放弃这笔交易，购推马斯克必须要证明，特关‘机器人账号’问题是一个“出乎意料、根本性的、永久的”负面问题。换言之，这是一个“无法修复”的问题。

2020年，在涉及波士顿科学公司（Boston Science Corp）的一起案件中，特拉华州的一名法官将“重大不利影响”这一术语定义为：目标业务的不利变化，对公司在合理时期内（以“年”而不是“月”为单位）的长期盈利能力产生影响。

目前为止，特拉华州法院只审理了一起有关“重大不利影响”的案件，即德国仿制药巨头费森尤斯（Fresenius）在2018年以43亿美元收购美国竞争对手爱克龙（Akorn）制药公司。

当时，一名法官批准了费森尤斯退出这笔交易的决定，原因是爱克龙高管隐瞒了一系列问题，让该公司一些数据的有效性大打折扣，从而影响药物的审批，以及盈利能力。

加州大学伯克利分校法学教授Adam Badawi认为，马斯克利用这个问题想退出收购Twitter可能很难。

Badawi说：“要想达到这个目的，马斯克需要证明，机器人账号的真实数量，与Twitter在提交给美国证券交易委员会（SEC）文件中披露的数字之间的差距，达到了‘重大不利影响’的水平。确切而言，他可能需要证明，Twitter上超过一半的用户都是虚假的。”

Twitter在提交给监管机构的文件中称，其平台上机器人账号的数量不到总数的5%。但马斯克认为，这个数字要高得多，至少为20%，甚至可能高达80%至90%。

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